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上海中晨電子商務股份有限公司(以下簡稱“中晨電商”、“公司”、“掛牌公司”)於2016年3月7日收到貴公司《關於上海中晨電子商務股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)後，立即會同中山證券有限責任公司(以下簡稱“中山證券”、“主辦券商”)、山東睿揚(上海)律師事務所(以下簡稱“律師”)及中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“會計師”)對反饋意見所提出的問題進行認真核查、研究和分析，對申請文件進行瞭修改、補充和更新。
現對反饋意見的落實和修改情況逐條書面回復如下，其中對問題用仿宋四號加粗予以標明；回復用宋體小四號予以標明；公開轉讓說明書的修改、補充內容已用楷體加粗的形式予以標明，請審閱指正。
如無特別說明，本反饋意見回復報告中使用的簡稱與公開轉讓說明書一致。
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第一部分公司特殊問題
1、2013年、2014年持續虧損，最近一期扭虧為盈。公司報告期
內前兩期未分配利潤持續為負數。
(1)請公司分別補充披露前兩期虧損、最近一期盈利的具體原因及其合理性，是否屬於行業特點，如何應對波動較大的風險，具體措施及其有效性。
【回復】
公司說明：
2015年1-9月、2014年度、2013年度公司凈利潤分別為3,451,160.77元、
-368,033.19元、-1,341,489.30元。
2013年公司利潤為負，主要是由於2013年度公司毛利率1.07%，公司2013
年度開拓較多新客戶，前期給予客戶一定的優惠，因此毛利率較低。同時由於本年存在部分應收關聯方、非關聯方借款，計提瞭資產減值損失868,614.30元。扣除資產減值損失的影響，2013年度虧損472,875.00元。
2014 年公司利潤為負，主要是由於公司未清理關聯方、非關聯方借款，計
提瞭資產減值損失 1,894,503.84元。扣除資產減值損失的影響，本年度盈利
1,409,278.19元；公司扣除資產減值損失的影響盈利，主要受到兩方面影響。①
公司加強瞭銷售人員的管理，降低瞭客戶優惠力度，毛利率有所提升, 本年度毛
利率1.39%；②本年度加強銷售計劃、管理，營業收入上升，比上年上升18.15%。
由此可見，2014年度公司盈利能力已有所增加。
2015 年公司利潤為正，主要是由於①公司進一步控制銷售折扣，提高銷售
及采購議價能力，毛利率進一步提升，本年度公司毛利率1.82%；②本年度營業
收入繼續上升，1-9月份收入比上年同期上升1.68%；③本年公司收回瞭關聯方、
非關聯方欠款，資產減值損失轉回2,272,384.46元。扣除資產減值損失的影響，
公司本年1-9月盈利1,178,776.32元。
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綜上，公司前兩年虧損，最後一年盈利是合理的。
公司主要從事塑料原料分銷業務，以低毛利高銷量獲取利潤。因此報告期公司各年毛利率較低。又由於該行業毛利受銷售定價、談判能力等影響因素較大，公司加強銷售管理，控制銷售折扣，控制采購價格等一系列措施，可以提高毛利率，在銷售與毛利中尋找平衡點。這是符合行業特點的。
對於利潤波動情況，公司采三極應對方式，具體措施：(1)已經清理瞭關聯方借款，以後期間不會受此影響發生大額壞賬損失；(2)調整完善銷售政策，具體如下：(包括但不限於)①銷售人員積極開拓業務，建立客戶跟進日志，通過開發新客戶，回訪原有客戶等措施，增加客戶數量；②逐步建立業務流程培訓體系，提高員工的業務能力；③每年參加塑料展銷會開拓客戶，同時2014年下半年開始利用相關媒體資源宣傳公司產品；④控制新開發客戶的折扣率，保持銷量與毛利率的平衡，確保毛利率在一定范圍內；⑤2015年度公司開通電商平臺，利用互聯網思維，對市嘗用戶、產品、企業價值等進行重新審視，實現大數據運營；同時逐步加大對市場的開發力度，對沿海、沿江和北方地區市場進行探索性開發；在保持原有銷售額的基礎上，不斷開拓新的客戶，並規范公司內部銷售管理政策，對銷售定價、合同審批、信用管理和銷售收款等方面均作瞭進一步的規范，保證定價合理性，避免出現毛利較低及壞賬的情況。
有效性：公司不斷完善各方面的政策措施，取得瞭較有效的作用。在 2015
年報告期後10‐12月新增收入540,955,426.81元，凈利潤1,975,191.29元。2016
年1‐2月營業收入231,149,229.91元，凈利潤896,635.74元。
已在《公開轉讓說明書》第四節“公司財務”之“四、最近兩年一期的主要會計數據及財務指標”之“(二)最近兩年一期的財務狀況、經營成果及現金流量分析”之“1、盈利能力分析”及“十四、風險因素”中做出披露，具體如下： 2015年1-9月、2014年度、2013年度公司凈利潤分別為3,451,160.77元、-368,033.19元、-1,341,489.30元，凈利潤逐年大幅增加。
2013年公司利潤為負，主要是由於2013年度公司毛利率1.07%，公司2013
年度開拓較多新客戶，前期給予客戶一定的優惠，因此毛利率較低。同時由於4/25
本年存在部分應收關聯方、非關聯方借款，計提瞭資產減值損失868,614.30元。
扣除資產減值損失的影響，2013年度虧損472,875.00元。
2014 年公司利潤為負，主要是由於公司未清理關聯方、非關聯方借款，計
提瞭資產減值損失 1,894,503.84 元。扣除資產減值損失的影響，本年度盈利
1,409,278.19元；公司扣除資產減值損失的影響盈利，主要受到兩方面影響。
①公司加強瞭銷售人員的管理，降低瞭客戶優惠力度，毛利率有所提升, 本年
度毛利率 1.39%；②本年度加強銷售計劃、管理，營業收入上升，比上年上升
18.15%。由此可見，2014年度公司盈利能力已有所增加。
2015年公司利潤為正，主要是由於①公司進一步控制銷售折扣，提高銷售
及采購議價能力，毛利率進一步提升，本年度公司毛利率1.82%；②本年度營業
收入繼續上升，1-9月份收入比上年同期上升1.68%；③本年公司收回瞭關聯方、
非關聯方欠款，資產減值損失轉回2,272,384.46元。扣除資產減值損失的影響，
公司本年1-9月盈利1,178,776.32元。
……
公司主營業務毛利率較低且前兩年虧損的風險
公司主營業務毛利率較低，2015年1-9月、2014年度、2013年度主營業務
毛利率分別為1.82%、1.39%、1.07%。公司主營業務毛利率較低主要受目前的業
務模式影響。公司主要從事塑料原料分銷業務，以低毛利高銷量獲取利潤。2013年度由於毛利率較低，主營業務利潤不足以彌補公司日常費用，導致利潤總額為負數，2014年度、2015年度盡管公司毛利率不斷提升，但2014年度仍然虧損，2015 年才扭虧為盈。一旦公司日後不能保證大額的銷量及一定的毛利率，仍可能出現虧損。
公司主營業務毛利率較低與公司的行業性質相關，公司已經在提高毛利率及利潤方面采取瞭積極的應對措施：(1)清理關聯方、非關聯方借款，以後期間不會受此影響發生大額壞賬損失；(2)調整完善銷售政策，具體如下：(包括但不限於)①銷售人員積極開拓業務，建立客戶跟進日志，通過開發新客戶，回訪原有客戶等措施，增加客戶數量；②逐步建立業務流程培訓體系，提高員工的業務能力；③每年參加塑料展銷會開拓客戶，同時2014年下半年開始利用5/25
相關媒體資源宣傳公司產品；④控制新開發客戶的折扣率，保持銷量與毛利率的平衡，確保毛利率在一定范圍內；⑤2015 年度公司開通電商平臺，利用互聯網思維，對市嘗用戶、產品、企業價值等進行重新審視，實現大數據運營；同時逐步加大對市場的開發力度，對沿海、沿江和北方地區市場進行探索性開發；在保持原有銷售額的基礎上，不斷開拓新的客戶，並規范公司內部銷售管理政策，對銷售定價、合同審批、信用管理和銷售收款等方面均作瞭進一步的規范，保證定價合理性，避免出現毛利較低及壞賬的情況。公司不斷完善各方面的政策措施，取得瞭較有效的作用。在 2015 年報告期後 10-12 月新增收入540,955,426.81元，凈利潤 1,975,191.29元。2016年 1-2月營業收入231,149,229.91元，凈利潤896,635.74元。
(2)請公司結合實際經營情況、市場開發能力、市場前景、公司核心競爭優勢、上下遊資源優勢及穩定性、資金籌資能力、期後簽訂合同、期後收入實現情況等，評估公司在可預見的未來的持續經營能力。
【回復】
公司說明：
公司所處塑料原料批發市場是充分競爭的交易市場，供應商、采購商眾多，報告期內，公司年均客戶、供應商數量多達三四百傢，不存在客戶及供應商的短缺風險。“我的塑料網”電商平臺上線後，公司客戶及供應商資源又得到進一步擴充。同時，公司也積極的與采購商及客戶建立長期合作夥伴關系，不斷進行市場深挖，確保公司業務穩定。
公司的核心競爭優勢表現在多年積累的龐大客戶資源。其他關鍵資源要素包括完善的網站架構、先進的貨物信息管理系統及便利的流程管理體系、完整的行業從業資質以及擁有數十年從業經驗的管理人員和銷售人員。基於以上優勢，公司在各項業務經營能力方面均達到行業中上水平，其發展前景較好。
公司資金籌措能力較好，在債權融資方面：①公司已取得寧波銀行股份有限公司上海浦東支行最高額貸款合同：180萬元；②公司已取得中國銀行股份有限6/25
公司上海市虹口支行授信額度協議：授信額度800萬元，其中貸款額度200萬元，
銀行承兌匯票額度600萬元；截止2015年9月30日公司短期借款380萬元，未
使用銀行承兌匯票；股權融資方面：股改後， 2015年11月28日，中晨電商召
開第一屆董事會第二次會議決議，審議通過《上海中晨電子商務股份有限公司股票發行方案》，並提交股東大會審議。2015年12月13日，中晨電商召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過《上海中晨電子商務股份有限公司股票發行方案》，同意以9.60元/股的價格定向發行2,416,666股，均為普通股，其中分別向天懿投資、紫槐投資、寶滔投資定向發行270,833股、583,333股、1,562,500股，共募集資金23,199,993.60元，用於補充公司經營資金。
2015年1‐9月公司營業收入達到578,193,855.91元，比上年同期增長1.68%，
期後10‐12月已簽訂合同數1175份，總收入540,955,426.81元，2015年全年營
業收入 1,119,149,282.72 元。2016年 1-2 月已簽訂合同數 738 份，營業收入
231,149,229.91元。公司未來的持續經營能力較好。
綜上，公司未來的持續經營能力良好。
(3)請主辦券商和申報會計師對上述事項核查，並就公司符合“持續經營能力”的掛牌條件發表明確意見並詳細說明判斷依據。
【回復】
主辦券商核查情況：
1、核查程序
(1)訪談：與公司管理層、各業務部門進行訪談，瞭解企業所處的市場競爭情況，行業未來發展趨勢，公司的優勢劣勢，近年的發展戰略，實際經營情況，遇到的問題及解決措施等。
(2)檢查公司報告期內合同簽訂情況，統計報告期內公司客戶及供應商數量。
(3)訪談瞭解企業的籌資能力，從債權融資及股權融資兩方面綜合判斷分析。同時檢查企業歷年的最高額貸款合同，銀行授信協議，已使用的銀行借款合7/25
同等。
(4)檢查公司的期後合同簽訂情況，收入完成情況。
2、事實與分析
企業利潤的波動2014年主要是受營業收入上升的影響，2015年主要是由於
去除煙味空氣清淨機
企業進一步收回賬款、收回非關聯方借款，導致應收賬款、其他應收款按賬齡計提壞賬準備減少。同時2014年度及2015年度企業的毛利率不斷上升，綜合導致利潤的波動。
公司所處塑料原料批發市場是充分競爭的交易市場，供應商、采購商眾多，報告期內，公司年均客戶、供應商數量多達三四百傢。同時，公司也積極的與采購商及客戶建立長期合作夥伴關系，確保公司業務穩定。在B2B上線運營後，更是給買賣方搭建瞭一個很好的平臺，會在平臺上吸收更多的客戶及供應商，為公司帶來新的客戶及更高的交易量。
與其他公司相比，公司除龐大的客戶資源優勢外，還擁有完善的網站架構、先進的貨物信息管理系統及便利的流程管理體系、完整的行業從業資質以及擁有數十年從業經驗的管理人員和銷售人員。公司在各項業務經營能力方面均達到行業中上水平，其發展前景較好。
公司資金籌措能力較好，在債權融資方面：①公司已取得寧波銀行股份有限公司上海浦東支行最高額貸款合同：180萬元；②公司已取得中國銀行股份有限公司上海市虹口支行授信額度協議：授信額度800萬元，其中貸款額度200萬元，銀行承兌匯票額度600萬元；截止2015年9月30日公司短期借款380萬元，未使用銀行承兌匯票；股權融資方面：股改後， 2015年11月28日，中晨電商召開第一屆董事會第二次會議決議，審議通過《上海中晨電子商務股份有限公司股票發行方案》，並提交股東大會審議。2015年12月13日，中晨電商召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過《上海中晨電子商務股份有限公司股票發行方案》，同意以9.60元/股的價格定向發行2,416,666股，均為普通股，其中分別向天懿投資、紫槐投資、寶滔投資定向發行270,833股、583,333股、1,562,500股，共募集資金23,199,993.60元，用於補充公司經營資金。
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2015年1‐9月公司營業收入達到578,193,855.91元，比上年同期增長1.68%，
期後10‐12月已簽訂合同數1175份，總收入540,955,426.81元，2015年全年營
業收入 1,119,149,282.72元。2016年 1‐2月簽訂合同 738份，營業收入
231,149,229.91元。公司未來的持續經營能力較好。
註：2015年10‐12月，公司收入大幅上升，主要受以下三方面影響：
(1)行業層面：註塑產品大多在10月‐1月為銷售的旺季。
(2)技術水平層面：由於“我的塑料網”正式上線，公司集聚乙烯、電子商務、網絡技術服務為一體的綜合性企業，提供瞭專業的聚乙烯咨詢交易平臺、一站式的聚乙烯電子商務服務，在行業中樹立瞭良好的形象，從而大大提升瞭公司自營業務的業績水平。
(3)銷售模式層面：2015年10月‐12月，銷售人員增加，銷售人員的擴張
為公司業績的增長帶來良好的促進作用。公司創立以來，業務主要依靠股東及員工在各大公司、展會等進行拓展，隨著銷售人員的增加，業務量增大。公司積極對銷售人員進行培訓，並參與全國各地的論壇，展會，以及電商平臺“我的塑料網”正式上線，有效的增加瞭公司市場的影響力。客戶的訂單量增加使得公司銷售收入快速的增長。
3、核查結果
主辦券商及會計師經核查後認為，公司符合“持續經營能力”的掛牌條件。2、公司通過線上平臺“我的塑料網”，為塑料原料領域內的各類企業提供B2B電子商務交易服務，主要包括塑料原料自營、塑料原料撮合交易及行業資訊發佈服務。
(1)請公司補充披露電商業務開展情況，包括不限於產品定價原則、合同簽訂情況、交易結算方式、資金流轉情況及綁定的結算賬戶情況等。
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【回復】
公司說明：
公司電商業務開展情況已在《公開轉讓說明書》第二節“公司業務”之“五、商業模式”中做出披露，具體如下：
公司電商業務主要分為塑料原料自營和撮合交易兩大板塊。塑料原料自營指公司采購貨物並通過“我的塑料網”實現銷售；撮合交易指客戶通過“我的塑料網”發佈塑料原料的供求信息，委托“我的塑料網”對接洽談或自行聯系完成合同簽訂及後續工作。目前，公司撮合業務完全免費，塑料原料自營構成公司利潤的主要來源。
公司電商業務的產品定價原則、合同簽訂情況、交易結算方式、資金流轉情況及綁定的結算賬戶等情況已在《公開轉讓說明書》第二節“公司業務”之“五、商業模式”之“2、銷售模式”中做出披露，具體如下：
產品定價方面，公司自營貨物定價以成本加一定利潤為定價基礎，同時結合市場供需情況做適當調整；合同簽訂方面，公司所處塑料原料交易市場是活躍的交易市場，市場參與者眾多，商品購銷交易活動十分頻繁，公司自營業務月均銷售合同數量均保持在300 份以上。交易結算及資金流轉方面，網站銷售業務貨款均通過線下銀行轉賬支付，客戶支付貨款後，公司發貨，貨款直接匯至公司指定的自有線下銀行賬戶，不涉及網上支付與結算活動。
(2)請主辦券商及會計師對報告期內各種銷售模式下收入確認、成本結轉的條件、方法是否符合《企業會計準則》，核查並發表意見。
【回復】
主辦券商及會計師核查情況：
1、核查程序
(1)訪談：與公司管理層、銷售部門及財務核算人員分別訪談，瞭解企業銷售收入的核算過程。
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(2)抽查收入確認、成本結轉的相關憑證，檢查其對應的合同、發票、出庫單等原始單據。
(3)檢查企業的財務管理制度，查看其收入確認、成本結轉的條件及方法認定，並根據檢查結果判斷其是否符合《企業會計準則》。
2、事實與分析
(1)企業在2015年5月開通B2B電子商務平臺前主營業務是塑料原料分
銷業務。該類業務收入確認方法為當銷售商品運抵客戶指定地點並開具發票，經客戶確認簽收後，憑發票、出庫單確認收入。成本確認方法為當銷售商品運抵客戶指定地點並開具發票，經客戶確認簽收後，憑發票、出庫單確認收入，同時根據發出數量與按加權平均法計算的單價結轉成本。
(2)2015年5月開通B2B電子商務平臺後，公司主營業務分為“塑料原料
自營”及“撮合交易”。①塑料原料自營：網上達成交易意向後，線下結算。收入確認方式為：線下當銷售商品運抵客戶指定地點並開具發票，經客戶確認簽收後，憑發票、出庫單確認收入。成本確認方式為當銷售商品運抵客戶指定地點並開具發票，經客戶確認簽收後，憑發票、出庫單確認收入，同時根據發出數量與按加權平均法計算的單價結轉成本。②撮合交易：前期以免費撮合的方式幫助賣傢直接面對平臺數以萬計的終端或次終端客戶銷售產品，網站用戶可以通過各類關鍵字進行搜索貨物供求信息，然後委托“我的塑料網”對接洽談或自行聯系完成合同簽訂及後續工作。由於前期企業是免費撮合，因此報告期內未確認撮合交易的收入、成本。
《企業會計準則》第14號—收入第四條銷售商品收入同時滿足下列條件的，
才能予以確認：
(1)企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
(2)企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；
(3)收入的金額能夠可靠地計量；
(4)相關的經濟利益很可能流入企業；
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(5)相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
《企業會計準則》第1號—存貨第十四條企業應當采用先進先出法、加權平
均法或者個別計價法確定發出存貨的實際成本。對於性質和用途相似的存貨，應當采用相同的成本計算方法確定發出存貨的成本。對於不能替代使用的存貨、為特定項目專門購入或制造的存貨以及提供的勞務，通常采用個別計價法確定發出存貨的成本。對於已售存貨，應當將其成本結轉為當期損益，相應的存貨跌價準備也應當予以結轉。
綜上，企業銷售商品確認方法符合收入確認準則的條件，成本結轉方面：企業在確認收入的同時，按照配比原則根據實際發出數量與按加權平均法計算的單價結轉成本也符合企業會計準則。
3、核查結果
主辦券商及會計師核查後認為報告期內公司各種銷售模式下收入確認、成本結轉的條件、方法符合《企業會計準則》。
(3)請主辦券商及申報會計師補充說明針對公司銷售收入的真實性及完整性執行的具體盡調及審計程序，確認的金額占總金額的比重，說明取得的相關的內外部證據，銷售與收款相關內部控制及其有效性，並發表明確意見。
【回復】
主辦券商及會計師核查情況
1、核查程序
(1)獲取並編制主營業務收入明細表，復核加計正確性，並將總賬、明細賬、報表進行核對。
(2)檢查主營業務收入確認的原則、方法，是否與企業會計準則和會計制度規定的收入實現條件，前後期是否一致，關註周期性和偶然性收入是否符合既定的收入確認原則和方法。
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(3)運用實質性分析程序：將本期與上期營業收入進行比較，分析銷售和價格的變動情況；比較本期個月營業收入波動情況，分析是否正常，是否符合其季節性、周期性經營規律；計算重要產品及重要客戶的銷售額、毛利率，並與上期比較，檢查是否存在波動異常，並加以分析；將上述分析情況與同行業進行對比，檢查是否存在異常。
(4)根據增值稅發票申報表及開票情況，估算全年收入，與實際入賬金額核對，並檢查是否存在虛開發票或已銷售但未開發票情況。
(5)抽查產品定價是否符合定價政策，檢查銷售合同等原始單據，判斷是否存在銷售給關聯方或者關系密切的客戶，以明顯低價或高價結算以轉移收入或利潤的情況
(6)抽取一定數量的銷售發票，檢查開票、記賬、發貨日期是否相符，品名、數量、單價、金額等是否與發貨單、銷售合同或協議、記賬憑證一致。抽取銷售合同，檢查是否所有銷售均已入賬，確認收入的完整性。
(7)抽取一定數量的記賬憑證，檢查入賬日期、品名、數量、單價、金額等是否與發貨單、銷售合同或協議、記賬憑證一致。
(8)對銷售收入進行截止測試，檢查是否存在提前或滯後確認收入的情況。
(10)對報告期內重要的客戶進行函證，確認本期的銷售額及應收賬款餘額。
(11)檢查是否存在其他特殊的銷售行為，如銷售折扣折讓，退貨等。針對特殊情況的會計處理是否正確。
(12)檢查公司的《銷售與收款管理制度》、《客戶管理制度》、《公司財務管理制度》、對銷售與收款流程執行穿行測試，檢查內控的有效性。
2、事實與分析
針對收入的核查：公司客戶較多，因此我們隨機抽取一部分客戶的銷售，從明細賬入手，分別抽取上述業務憑證，檢查瞭銷售發票、銷售合同(銷售訂單)、庫存商品出庫單，經核查所有入賬收入均簽訂瞭合同或訂單並已發貨，同時對後期的收款情況進行檢查確認，對每年的前五大銷售額及期末餘額較大的應收賬款13/25
進行函證，已收到回函並與發函金額核對一致，對售後收款情況進行跟蹤核查未見異常。對於銷售交易金額較小的，我們也抽查瞭部分合同、訂單、發票、出庫單等，公司核算準確，未發現會計核算差錯。我們認為該公司確認的收入是真實並準確的。同時我們從抽查銷售發票、出庫單和銷售合同以及銷售訂單入手，分別追查到明細賬、總賬，經核查已發貨和開票的均已確認收入，我們認為該公司收入確認完整。
針對成本的核查：我們對公司期末餘額較大的供應商的應付賬款餘額執行瞭函證程序及必要的替代程序。我們以出庫單及銷售發票為基礎，進行收入與成本匹配，檢查成本確認與收入確認同步性，未發現成本與收入不配比的情況；同時我們從出庫單入手，追查到銷售發票、明細賬、總賬，經核查已發貨的產品均與收入匹配結轉瞭成本，營業成本具有完整性。
抽樣及發函金額占比如下：
項目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
銷售收入 578,193,855.91 757,699,075.10 641,310,738.68
抽樣金額 395,889,333.14 435,222,348.74 315,781,407.73
抽樣占比 68.47% 57.44% 49.24%
發函金額(前五 102,652,084.90 42,060,240.24 45,888,846.21
大客戶)
回函金額 102,652,084.90 42,060,240.24 45,888,846.21
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
對於銷售與收款的內控：我們檢查瞭企業的各項管理制度並進行瞭該流程的穿行測試，企業的制度從銷售計劃、定價、合同簽訂審批、信用管理、發貨與退貨、收款等維度規范瞭銷售與收款流程，並單獨制定瞭《信用管理制度》《應收賬款制度》，制度設計與公司實際情況相符。同時根據抽查結果及穿行測試結果顯示，公司嚴格按照該制度執行，各個環節均經過瞭相應的審批，保證瞭內部控制的有效性。
3、核查結果
主辦券商及會計師核查後認為公司確認的銷售收入是真實且完整的，銷售與收款相關內部控制在設計與執行上均是有效的。
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3、“我的塑料網”為客戶提供撮合交易服務。
(1)請公司詳細說明並披露撮合交易服務的業務模式、主要客戶、收費標準等。
【回復】
公司說明：
公司撮合交易的業務服務模式已在《公開轉讓說明書》第二節“公司業務”之“五、商業模式”之“3、撮合業務模式”中做出披露，具體如下：
“我的塑料網”為客戶提供撮合交易服務。撮合交易業務模式下，客戶通過免費註冊會員，可在公司的網站平臺上發佈塑料原料的供求信息，所列信息匯總至公司進銷存管理系統並發佈在“我的塑料網”。客戶可以通過各類關鍵字進行搜索貨物供求信息，然後委托“我的塑料網”對接洽談或自行聯系完成合同簽訂及後續工作。
公司撮合業務的主要客戶為塑料產業鏈上下遊的各類塑料原料生產企業、塑料制品企業及中間貿易商，目前，公司撮合業務服務完全免費，網站用戶註冊不收取註冊費用，撮合業務亦不收取中間傭金，買賣雙方購銷貨款通過線下銀行轉賬自行結算，公司隻提供信息對接平臺，不參與雙方的貨款支付活動。
(2)請主辦券商及律師核查公司從事撮合交易業務是否涉及從事交易場所類型的業務、是否屬於《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發 〔2011〕38 號)規定的清理范圍、是否涉及互聯網金融業務、是否進行期貨或期權交易、是否需要獲得相應資質、是否合法合規並發表明確意見。
【回復】
主辦券商及律師核查情況：
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1、核查程序
(1)查閱全國企業信用信息公示系統、公司業務合同及相關法律法規等。
(2)訪談公司管理層及相關業務人員。
2、事實與分析
根據《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》規定：“除依法設立的證券交易所或國務院批準的從事金融產品交易的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權益拆分為均等份額公開發行，不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易，任何投資者買入後賣出或賣出後買入同一交易品種的時間間隔不得少於5個交易日；除法律、行政法規另有規定外，權益持有人累計不得超過200人。除依法經國務院或國務院期貨監管機構批準設立從事期貨交易的交易場所外，任何單位一律不得以集中競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式進行標準化合約交易。從事保險、信貸、黃金等金融產品交易的交易場所，必須經國務院相關金融管理部門批準設立”。
“我的塑料網”為客戶提供的撮合交易服務，是指為行業領域內的塑料原料生產商、塑料制品企業(需求商)及中間貿易商提供商品供求信息、價格信息、廠傢資源信息的匯總、交流、對接服務。
我的塑料網隻提供信息交流平臺，所有業務的最終達成均需要買賣雙方自行線下聯系或通過中晨交易員線下聯系達成，雙方購銷貨款也通過線下銀行轉賬自行結算，不涉及集中競價、做市商、電子撮合、連續交易等交易場所活動。
我的塑料網提供的貨物信息均為塑料原料現貨信息，合同雙方簽訂的合同均為普通貨物買賣合同，均對應實際貨物，均需要實際交付履行，通常合同簽訂後在一周以內即履行完畢，不涉及期貨業務。
我的塑料網撮合業務服務完全免費，網站用戶註冊不收取費用，撮合業務不收取中間傭金，買賣雙方購銷貨款通過線下銀行轉賬自行結算，公司不參與雙方的任何貨款支付活動，亦未設立任何網上交易支付平臺，不涉及互聯網金融類業務。
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3、核查結果
主辦券商及律師經核查後認為，公司從事撮合交易業務不屬於交易場所類型業務、不屬於《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發〔2011〕38 號)規定的清理范圍、不涉及互聯網金融業務、未進行期貨或期權交易；公司業務涉及免費信息的發佈，公司已按規定辦理非經營性互聯網信息服務備案；公司撮合交易業務具備相應資質，合法合規。
4、公司以塑料原料分銷業務為基礎，建立塑化領域B2B電子商
務平臺“我的塑料網”，打造塑料原料去中介化交易新模式。“我的塑料網”是華東地區領先的，集自營、撮合、資訊發佈於一體的塑料原料垂直電子商務交易平臺。
(1)請主辦券商及律師結合公司的業務情況及我國法律法規的規定核查公司是否需要並已經辦理“增值電信業務許可證”。
【回復】
主辦券商及律師核查情況：
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1、核查程序
(1)查閱公司業務合同、公司資質及相關法律法規。
(2)訪談公司管理層及相關業務人員。
2、事實與分析
經核查，公司“我的塑料網”涉及互聯網信息發佈業務，但目前網站所有信息均免費向用戶開放。
根據《中華人民共和國電信條例》，增值電信業務包括：在線數據處理與交易處理業務、國內多方通信服務業務、國內因特網虛擬專用網業務、因特網數據中心業務、存儲轉發類業務、呼叫中心業務、因特網接入服務業務、信息服務業務。
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根據《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務分為經營性和非經營性兩類。經營性互聯網信息服務，是指通過互聯網向上網用戶有償提供信息或者網頁制作等服務活動。非經營性互聯網信息服務，是指通過互聯網向上網用戶無償提供具有公開性、共享性信息的服務活動。國傢對經營性互聯網信息服務實行許可制度；對非經營性互聯網信息服務實行備案制度。
由於“我的塑料網”所有信息均免費向用戶開放。因此，公司上述業務屬於非經營性互聯網信息服務，不需要辦理增值電信業務許可證。
公司非經營性互聯網信息服務需要辦理非經營性互聯網信息服務備案。公司已按要求依法履行瞭備案手續，網站備案證編號：滬ICP備10036109-3號。3、核查結果
主辦券商及律師經核查後認為，公司從事相關電商業務需要辦理非經營性互聯網信息服務備案，不需要增值電信業務許可證。
(2)請主辦券商及律師核查公司及子公司是否具備開展現有業務所需的全部業務資質並發表明確意見。
【回復】
主辦券商及律師核查情況：
1、核查程序
(1)查閱公司業務合同、公司資質及相關法律法規。
(2)訪談公司管理層及相關業務人員。
2、事實與分析
公司從事塑料原料分銷業務，塑料原料分銷業務屬於批發業，不需要特殊的業務經營資質或許可。
公司涉及互聯網免費信息發佈業務，根據《電信條例》及《互聯網信息服務管理辦法》，公司該項業務屬於非經營性互聯網信息服務，需要辦理非經營性互18/25
聯網信息服務備案。公司已按要求依法履行瞭備案手續，網站備案證編號：滬ICP
備10036109-3號。
公司兼有進出口業務，公司已根據《對外貿易法》及《進出口管理條例》等法律法規的規定，依法辦理瞭相關業務許可，具體包括自理報檢單位備案登記證明書、海關報關單位註冊登記證書以及對外貿易經營者備案登記表。
公司所有業務貨款通過線下銀行轉賬結算，不涉及互聯網金融業務，不需要辦理相關資質或許可。
3、核查結果
主辦券商及律師經核查後認為，公司已經具有經營業務所需的全部資質、許可、認證，除上述業務資質、資格外，公司不存在其他特許經營權資質。公司開展相關業務合法合規，不存在超越資質、范圍經營、使用過期資質的情況，不存在相關資質將到期的情況，不存在影響公司持續經營的相關因素。
第二部分中介機構執業質量問題
無
第三部分申報文件的相關問題
請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申報文件中包括但不限於以下事項：
(1)為便於登記，請以“股”為單位列示股份數。
【回復】
公司已在《公開轉讓說明書》以“股”為單位列示股份數。
(2)請列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤。
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【回復】
截至本反饋報告簽署之日，公司無可流通股份，股份解限售已確認準確無誤。
(3)公司所屬行業歸類應按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。
【回復】
公司所屬行業歸類已按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。
(4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。
【回復】
經檢查，公開轉讓說明書中披露的兩年一期財務指標簡表格式正確。
(5)在《公開轉讓說明書》中披露掛牌後股票轉讓方式；如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息。
【回復】
公司已在公開轉讓說明書中披露瞭股票轉讓方式為：協議轉讓。
(6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章並簽署最新日期。
【回復】
公司及相關的中介機構均將修改後的文件重新簽字蓋章並簽署最新日期。
(7)請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。
【回復】
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已將補充法律意見書(一)、修改後的公開轉讓說明書、修改後的推薦報告、會計師的專項說明等披露文件上傳到指定的披露位置。
(8)申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。
請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露。
過敏空氣清淨機 【回復】
自公司掛牌申請資料申報受理之日至反饋意見回復出具之日，公司未發生需補充披露的重大事項。
(9)請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。
【回復】
經核查，各中介機構公開披露的文件中不存在不一致的內容。
(10)請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請。
【回復】
本次回復不涉及需申請豁免披露情況。
(11)請主辦券商提交股票初始登記申請表(券商蓋章版本和可編輯版本)。
【回復】
主辦券商將按照要求提供股票初始登記申請表，參見主辦券商提供的《上海21/25
中晨電子商務股份有限公司股票初始登記申請表》。
(12)若公司存在掛牌同時發行，請公司在公開轉讓說明書中披露股票發行事項，於股票發行事項完成後提交發行備案材料的電子文件至受理部門郵箱 shouli@neeq.org.cn，並在取得受理通知後將全套發行備案材料上傳至全國股份轉讓系統業務支持平臺(BPM)。
【回復】
公司不存在掛牌同時發行。
(13)存在不能按期回復的，請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發送至審查人員郵箱，並在上傳回復文件時作為附件提交。
【回復】
公司及相關中介機構將按期進行回復。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在10個工作日內對上述反饋意見逐項落實，並通過全國
股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)，反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及22/25
時向我司提交延期回復的申請。
經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回復後，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作，我們將采取自律監管措施。
二○一六年三月四日
23/25
(本頁無正文，為《上海中晨電子商務股份有限公司關於上海中晨電子商務股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見的回復報告》之簽字蓋章頁)
上海中晨電子商務股份有限公司
年月日
24/25
(本頁無正文，為《中山證券有限責任公司關於上海中晨電子商務股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見的回復報告》之簽字蓋章頁)項目負責人：
丁玎 ______________
項目小組成員：
陳妹______________
師柯 ______________
朱澄 ______________
內核專員：
盛曉飛 ______________
中山證券有限責任公司
年月日
25/25
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